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顶固集创发布问询函回复

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2020-01-14 14:50

1月13日晚间，顶固集创(300749)根据深圳证券交易所对于公司重组问询函的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查后，发布了问询函回复，内容涉及标的公司（凯迪仕）的生产经营、标的公司财务、评估及业绩承诺补偿、标的公司股东及下属子公司等多个问题。

标的技术：注重研发投入，技术壁垒毛利稳定

凯迪仕自设立以来一直从事于门锁产品的研发、生产与销售，在门锁的设计、生产工艺等方面具有深厚的沉淀。凯迪仕也是市场上较早布局智能门锁的企业，凭借其先期在产品设计、工艺、制造、渠道等方面的沉淀，迅速打开智能门锁市场，并在智能门锁市场建立了先发优势及较高的知名度和影响力，成为目前智能门锁市场领先企业之一。

对于深交所关注的锁体技术、生物识别技术、物联网技术这智能门锁三大核心技术来源方面的问题，顶固集创在回复中指出系凯迪仕经过多年的自主研发积累，其中至今凯迪仕依然是国内较少能够在全自动推拉锁上提供完整的全自动解决方案的智能锁品牌供应商之一。因此，凯迪仕制定的企业标准《智能门锁》（标准号：Q/KDS：0001-2019）荣获了国家2019年智能门锁企业标准行业领跑者称号，技术标准全面领先于行业标准。

凯迪仕始终注重研发投入，2017年、2018年及2019年1-9月，凯迪仕研发费用占营业收入的比分别为7.58%、6.48%及8.52%，凯迪仕拥有强大的研发团队，具备持续创新能力，凯迪仕目前已经拥有市场认可的研发成果，并构筑起技术壁垒，具有较强的技术竞争优势，其核心技术处于国内领先水平，凯迪仕通过持续不断的技术创新，其核心技术被市场其他技术替代、淘汰的风险较小。

标的关联交易：采购真实，不存在利益输送情况

由关联交易产生的利益输送和业绩真实性问题一直是监管部门关注的重点，在本次交易中，凯迪仕向浙江因特佳及珠海坚士采购相对低端的智能锁样件，而浙江因特佳的母公司中山因特在天眼查的预留电话与凯迪仕子公司浙江凯迪仕的联系电话重合，同时，凯迪仕对供应商珠海坚士、博兰智能分别持股50%、28%，深交所在本次问询中予以关注，顶固集创在回复中澄清了相关事实。

公告表示，中山因特预留的联系电话为其控股股东周秀凯个人的手机电话，周秀凯在2013年及之前曾担任过浙江凯迪仕的销售代表，因此网络中可以搜索、关联到其任职于浙江凯迪仕时的个人手机联系电话，该信息系非常早期的信息。经搜索天眼查信息，中山因特预留联系电话为1876770****，与浙江凯迪仕预留联系电话0577-8862****不相同。浙江因特佳及其实际控制人周秀凯已出具声明，其与凯迪仕、凯迪仕股东以及凯迪仕董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均不存在关联关系。

经核查，独立财务顾问及会计师认为：浙江因特佳、中山因特不属于凯迪仕的关联方，珠海坚士、博兰智能系凯迪仕参股公司，凯迪仕与其交易已作关联交易进行了披露；凯迪仕对浙江因特佳、珠海坚士、博兰智能的采购具有商业实质，采购真实、作价公允，不存在利益输送情况。

标的业绩：市场及公司优势支撑增长，毛利水平合理

深交所关注到，标的公司2018年营业收入和净利润大幅增长，本次问询函回复中指出，智能门锁行业市场需求快速增长，为凯迪仕业务增长奠定基础，凯迪仕为智能门锁市场领先企业之一，竞争优势明显，加上获得了飞利浦品牌授权，2018年开始增加了飞利浦品牌智能锁产品销售，一定程度提升了凯迪仕2018年度的营业收入及净利润。

市场开拓方面，经过多年的耕耘，凯迪仕已建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的营销队伍，并已建立了与凯迪仕紧密合作、共同成长、遍布全国的营销服务网络。凯迪仕市场开拓能力强，持续增长的经销商及完善的营销网点，有力地促进了凯迪仕收入增长。

对于市场中的参与者而言，研发设计能力强、销售渠道资源广、品牌知名度高以及规模化效应明显的企业能够在最终的竞争中胜出，并保持良好的利润水平。

目前A股市场中与凯迪仕主营业务相近的上市公司比较稀缺，顶固集创选取新三板挂牌公司亚太天能的毛利率进行比较，双方毛利率整体较为接近。

本次回复中表示，2019年是智能锁行业的洗牌和盘整年，跨界竞争者增加，行业竞争加剧，在此情况下，标的公司通过其加大研发投入、提高销售推广、合理降价等措施，继续维持行业领先地位并持续提高自身的产品竞争力与品牌影响力，其2019年1-9月的毛利率与2018年相比仅下滑了一个百分点，标的公司的毛利率水平在竞争加剧的市场环境下保持了整体稳定；标的公司预测期的毛利率基于历史毛利率水平并结合未来行业竞争格局、凯迪仕的核心竞争力以及凯迪仕针对不同销售模式的未来战略规划而在稳中略有下滑，至2024年凯迪仕的整体毛利率为41.27%，毛利率的变动具备合理性。

标的估值：盈利预测承诺具有合理性和可实现性

对于此前媒体及深交所关注的标的估值、收购价和承诺业绩下调的问题，回复中表示，标的公司本次收购的盈利预测的可实现性和合理性进一步提高，有利于保护上市公司及中小股东利益。

在中介机构核查意见中，独立财务顾问及评估师经核查后认为：标的公司于2018年12月及2019年1月完成的两次增资并未进行资产评估；本次业绩承诺相对于2018年12月25日上市公司入股时大幅调低、前次业绩承诺及补偿条款不再履行更有利于公司整体战略的实现，也符合公司全体股东利益，具备合理性；凯迪仕作为智能门锁行业领先企业之一，承诺期内的承诺净利润增长率远低于市场需求量增长速度，亦远低于市场渗透率增长速度，同时考虑标的公司历史业绩及增长情况，本次交易中补偿义务人对标的公司的盈利预测承诺具有合理性和可实现性。

凯迪仕作为智能门锁行业领先企业之一，2018年标的公司销售智能锁约61.8万套，占市场总体份额的比例低于5%，未来随着市场规模快速增长以及头部集中趋势的发展，标的公司销售收入及净利润增长空间巨大。本次交易的补偿义务人承诺标的公司在2020年度、2021年度、2022年度承诺净利润分别不低于10,800万元、12,300万元、13,500万元，2021年和2022年承诺净利润增长率分别为13.89%和9.76%。

此外，顶固集创还表示，鉴于目前标的公司经营情况良好，具有较强的成长能力和发展前景，极端情况出现的可能性比较低。同时，本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合，充分发挥与标的公司的协同效应，可以提高标的公司的行业竞争力，进一步保证承诺业绩的实现。